后期罗马帝国的历史是奴隶革命、奴隶制瓦解、封建制萌芽的历史。罗马的奴隶制在这时暴露出严重的危机，奴隶制的生产关系已经成为生产力进一步发展的障碍。在奴隶制社会内部，出现了封建生产关系的萌芽。入侵的日耳曼人正处在原始公社制解体的阶段，又带来有利于西欧封建制形成的因素。经过约两个世纪的反复斗争,西罗马帝国终于在奴隶、隶农、贫民起义和蛮族入侵的打击下溃亡了。在西罗马奴隶制瓦解和日耳曼部落原始公社制度解体的基础上,逐渐形成西欧的封建制度。
罗马帝国封建因素的产生到公元3世纪，罗马帝国奴隶制社会内部的矛盾日益发展，社会经济和政治危机不断加深。“以奴隶劳动为基础的大庄园经济,再也不能获利了;现在小农经营又成为唯一有利的农作形式了。罗马奴隶主为了挽救危机，不得不对奴隶制经济实行局部改组。他们把大田庄分成小块土地，租给缴纳一定租额的小佃农。这种小佃农在罗马共和国末期就已出现，称为“隶农”，在法律上保持自由人的地位。到2世纪以后,奴隶主为了保证足够的劳动人手,逐渐把隶农固定在土地上,随土地出售而转移。隶农所受的剥削也有加重的趋势，不仅向主人缴块土地上,让他们自己经营，准许有自己的家室，向他们征取一部分的收成。这种被東缚在土地上的奴隶,虽然在法律上没有改变身份，但实际上已接近隶农。
罗马国家为了保证税收和维护大土地所有者的利益，竭力防止隶农逃亡。公元332年,君士坦丁大帝颁布敕令,禁止隶农离开田庄,并强迫逃亡的隶农返回原地。同时,法律又规定隶农不得控告主人，主人有权处理隶农的财产。这样,隶农制在法律上被固定下来,隶农的人数也日益增多。有些独立经营的小农,或因欠富人的债务，或因避免豪强兼并和税吏压迫，宁愿依附大土地所有者，以求“保护”自己的土地和人身。大土地所有者让他们耕种土地，向他们征收一定的租赋。于是这些小农也沦落到隶农的地位;有时整个村庄都在一个大土地所有者的“庇护”之下。“蛮族”移民也租种奴隶主的土地,这种移民所处的地位和隶农相似。
所以不管是隶农、被束缚在土地上的奴隶、受庇护的小农、蛮族的移民,其实际地位都逐渐接近起来。他们形成一个隶农阶层，是农业上的主要生产者。恩格斯把这种介于自由民和奴隶之间并有某种生产独立性的新的小生产者称为“中世纪农奴底先驱”。
罗马帝国统治衰落之际，各地区之间的联系随之削弱。大田庄日益成为自主的经济单位。大土地所有者残酷剥削奴隶和隶农,并以接受托庇为名,兼并个体农民的土地。他们为了巩固和扩大经济利益，往往反抗国家的税收、兵役和其他征调，经济和政治的独立倾向日益加强。这样,在奴隶社会的母胎内,孕育了封建生产关系的因素。但是新的因素还不能迅速代替奴隶制的生产方式，已经过时的奴隶制还顽强地阻碍着封建因素的成长。隶农虽然是农奴的先驱，但还不能同农奴等同起来。他们在法律上没有处理自己财产的自由。罗马奴隶主利用反动的国家机器，力图阻碍新的生产关系的发展。要使新的社会形态代替过时的旧社会形态，必须通过暴力革命。恩格斯指出:“奴隶制已经没有益处,因而灭亡了。但是,垂死的奴隶制却留下了它那有毒的刺，使自由人鄙视生产劳动。于是罗马世界便陷人一种绝境:奴隶制在经济上已经成为不可能的了，而自由人底劳动却在道德上受轻视。前者已经不能、而后者还不能成为社会生产底基本形式。只有根本的革命才能打破这种绝境。”
日耳曼人的社会制度在罗马帝国的北方，很早就住着所谓蛮族部落，其中人数最多的是克尔特人、日耳曼人和斯拉夫人。克尔特人住在高卢、西班牙、不列颠和意大利北部，很早就被罗马所征服,并与当地的罗马人融合。日耳曼人分布的地区,大致东起维斯杜拉河,西至莱因河，南起多瑙河，北至波罗的海。在这一地区之东，住着斯拉夫人。日耳曼人对摧毁西罗马帝国的奴隶制以及推动西欧封建制的产生起过重要作用;斯拉夫人对东罗马帝国从奴隶制向封建制的过渡也起过相似的作用。
关于古代日耳曼人生活状况和社会制度方面的史料，以凯撒于公元前1世纪中叶所写的《高卢战记》和塔西佗于公元1世纪末所写的《日耳曼尼亚志》最为著名。凯撒所记的日耳曼人还处于氏族社会阶段。他们过着半游牧的生活,从事畜牧和狩猎,并且很早就知道农耕。土地还没有成为私产。长老每年把必需的土地分配给氏族和居住在一起的亲属集团，过一年便迁移他地。所以日耳曼人在当时还没有完全定居,土地是氏族的公有财产，农业经营还带有原始的流动性质。氏族事务平时由长老管理，最高权力属于民众大会，只有战时才推选临时性的军事首领。在凯撒的记述中还找不到阶级分化的痕迹。
到了塔西佗时代,日耳曼人的氏族社会已出现解体的征象,但是还没有形成国家。农业比前一时期有了发展，开始了相对的定居。耕种的地方已经不是一年一易，而是经过几年才迁徙。农业技术也有改善,重犁代替轻的木犁。塔西佗指出，日耳曼人没有城市,但他们已能制造毛、麻织品和陶器，也能开采和冶炼金属。在罗马边境城市中，日耳曼人经常与罗马人进行贸易，使用罗马的货币。
在农业技术发展的同时，氏族土地的公有和共同耕种的制度已经不能维持原状。但是土地还没有成为私有财产，仍由氏族公社管理。耕地定期按家族重新分配,每个家族各自经营份地。土地分配是不平均的，凡被视为有功绩的人可以得到较多的土地。森林、牧场、荒地、水源等仍为氏族成员所共有。
财产的不平等随着土地转归个体家庭使用而逐渐出现。氏族公社开始解体，代之而起的是大家族公社。显贵的家族往往占有较多和较好的耕地,打破氏族成员之间的平等关系,出现了氏族贵族。氏族贵族把战争中掳获的牲畜和财富据为己有，并把战俘变为奴隶。但是日耳曼人不曾有过古典形式的奴隶占有制。根据塔西佗的记载，日耳曼人的奴隶“每人都有自己的一所房屋和一个家庭。奴主只从奴隶那儿索取一定数量的谷物、牛和衣服;奴隶的从属关系仅此而已。其他一切家务都由妻子和儿女来负担。笞打奴隶、囚禁奴隶或罚奴隶作苦工的事是很少遇到的。”这显然还处于家长奴隶制阶段。
这时日耳曼人正处于社会分化的开端，贵族与自由民的区别并不显著。氏族联系还很牢固。军事贵族业已形成，拥有很多的亲兵,并结成依从关系。亲兵效忠首领,首领则给养亲兵。出征中所获战利品用抽签法共同分配，首领所得往往多于亲兵。日久以后,军事首领和他的亲兵便变成专以战争和掠夺为生的军人,他们认为“可以用流血的方式获取的东西，如果以流汗的方式得之，未免太文弱无能了。
军事首领的财富和权势在频繁的掠夺战争中日益增加。许多部落的军事首领成为固定的职位。塔西佗所称的“王”，实际上就是这种军事首领。王虽然仍由民众大会选举产生，但一般都出于同一显贵的家族。最初王的权力极为有限,部落中一切重大事务，都由民众大会决定。在氏族贵族和军事贵族产生以后，出现“贵族议事会”。战争、媾和、土地分配以及对外交涉等重大问题，都先由贵族议事会审议,然后在民众大会上通过。民众大会开会时,所有成年男子全副武装参加,由王主持。通常只有贵族提出议案,普通战士并不讨论，仅以喝采和敲打武器表示赞成，以鄙夷不悦之声表示反对。民众大会也有审判的职能，只有严重的罪行如叛逆通敌、临阵退缩,才判处死刑。恩格斯把这种氏族部落的管理组织称为军事民主制。“军事首长、议事会及人民大会构成了由氏族制度中发展起来的军事民主主义底各机关。所以称为军事民主主义者，因为战争及进行战争的组织现在成了人民生活底正常的职能了。……以前他们进行战争，仅仅为的报复侵犯，或者为的扩大已经感觉不够的领土，现在进行战争，则只是为的掠夺,战争成为经常的职业了。日耳曼人的军事民主制，在经常的对外战争中得到发展。在征服罗马之后，军事民主制中的亲兵制以及部落公社的土地制度又和罗马境内业已出现的封建因素结合，从而为西欧封建制度的成长创造了重要的前提。
“民族大迁徙”和奴隶、隶农的革命运动从公元1世纪末到3世纪,日耳曼人社会的生产力获得进一步发展,加速了阶级分化。各部落开始结成联盟,其中较重要的有东哥特、西哥特、汪达尔、法兰克、阿勒曼尼、盎格鲁、撒克逊、伦巴德等。从3世纪起,这些部落联盟经常向罗马边境侵袭。罗马无力抵御,不得不允许整族的日耳曼人以“同盟者”的资格进入帝国境内,为帝国防卫边区。到了帝国末年,军队已多半由蛮族组成,蛮族首领往往担任罗马的高级军职
经过一个多世纪的逐步渗入之后,人口不断增长、土地日益感到不足的日耳曼部落，开始了民族大迁徙。他们带着家人、车马、牲畜等，一批又一批地越过帝国边境。迁徙是在武力入侵的形式下进行的，具有不可遏止之势。这种迁徙一直延续到6世纪后期才基本结束。
帝国境内仇恨罗马统治的奴隶、隶农和下层人民,因为不堪奴隶制国家的压迫，把入侵的日耳曼人奉为“救星”，到处掀起起义,和日耳曼人配合。高卢的巴高达运动虽在285年以后一度低落,但到5世纪初，又以新的规模爆发起来。北非的阿哥尼斯特运动从3世纪起从未停止过,到5世纪时又有了新的发展。此外，在意大利北部和巴尔干半岛西部,也掀起了“斯卡马尔”暴动。这些内外力量的汇合,动摇了帝国的统治基础,终于推翻了西罗马帝国。蛮族国家的建立西哥特人于376年进入罗马帝国，这是日耳曼民族大迁徙的开端。西哥特人的迁徙是因为受到匈奴人西移的推动。匈奴人于372年由里海而西，征服伏尔加河和顿河一带的游牧部落,其中包括阿兰部落，并形成部落联盟。375年，匈奴联盟击败东哥特,迫使归附,随即合力进攻西哥特。西哥特人不能抗,在求得罗马皇帝瓦伦斯的允许后,于376年移入帝国境内麦西亚一带,作为帝国的同盟者。
进入帝国边界的西哥特人,遭到官吏和奴隶主的多方压榨,不能忍受,于377年举行反抗。罗马的奴隶、隶农、贫民和士兵,纷纷加入西哥特人的队伍。378年阿得里雅堡之役,西哥特人击溃罗马军,皇帝瓦伦斯阵亡。继位的狄奥多西被迫妥协,允许西哥特人进入伊利里亚。以后,西哥特人又南侵希腊,但为西罗马蛮族将领斯提里柯所阻。
401年，阿拉里克率领西哥特人攻袭意大利,得到列提亚和诺里克的斯卡马尔运动的呼应,因而顺利地越过阿尔卑斯山,到达米兰。意大利北部数以万计的奴隶和雇佣兵投向西哥特人，声势愈壮。410年8月24日，阿拉里克得到城内起义奴隶的支援，攻陷罗马。许多未及逃走的奴隶主，或被杀死，或被卖为奴。奴隶、隶农和贫民起义席卷意大利全境,到处摧毁奴隶主的田庄和住宅。
阿拉里克在占领罗马后继续向南意大利推进,不久死去。西哥特人于412年北移,进入高卢西南部。419年，他们以土鲁斯为中心,建立了第一个蛮族国家。
西哥特国王在高卢没收奴隶主三分之一的土地，分配给西哥特人。国王和贵族获得最肥沃的部分，普通西哥特人则成为自由的村社土地占有者。国王瓦利亚和他的后继者不断扩张领土，北达卢瓦尔河，南及比利牛斯半岛。攸利克统治时期(465-484年）西哥特王国达到鼎盛，当时编成的西哥特法是日耳曼第一部习惯法汇编。507年，法兰克人逼攻西哥特,王国的中心迁到西班牙;比利牛斯山以北的土地全被法兰克人占领。西哥特王国存在了两个多世纪,到711年被阿拉伯人征服。
在西哥特人进入西班牙以前，苏维汇人、汪达尔人以及一小部分属于突厥族的阿兰人,当高卢巴高达运动再度爆发之际，于406年越过莱因河，409年进入西班牙。西哥特人入据西班牙以后,苏维汇人被迫退处半岛西北部，建立苏维汇王国。汪达尔人和阿兰人被逐到半岛南部,于429年由该萨利克率领,渡海进入北非,和阿哥尼斯特运动配合，很快就占领沿海富庶的地区。439年，该萨利克攻陷迦太基城,建立汪达尔王国。汪达尔人以北非为根据地，进一步征服西西里西部、撒丁尼亚、科西嘉和巴利阿利群岛。他们于455年攻陷罗马,奴隶制帝国的首都遭到十四天的空前劫掠。汪达尔王国存在了将近百年,于534年为拜占廷皇帝查士丁尼所灭。
随汪达尔人之后渡过莱因河的，还有原居奥得河和维斯杜拉河之间的勃艮第人。他们于5世纪30年代在高卢东南部罗尼河一带定居,约在457年以里昂为中心建立勃艮第王国,切断罗马帝国与高卢北部的联系。勃艮第王国存在不到百年，约于532年被法兰克人征服。
西罗马帝国的灭亡和蛮族的继续入侵西罗马帝国领土到5世纪中叶已经大部丧失。不列颠岛上的罗马驻军，在5世纪初就开始撤退。当地的克尔特部落立即纷纷独立。日耳曼人中的盎格鲁·撒克逊和裘特各部落自5世纪中叶起，就从北海沿岸侵入不列颠东南部,建立几个很小的王国。法兰克人也早在3世纪开始越过莱因河,侵入高卢东北部。高卢东南部是勃艮第王国,西南部则为西哥特人占领。只有卢瓦尔河以北的塞纳盆地仍留在罗马手中，但已与帝国中心隔绝。到5世纪末,全部高卢都被法兰克人征服。
罗马皇帝在意大利保持残弱的统治，势力日渐缩小。4世纪末叶侵入欧洲的匈奴人，以班诺尼亚为中心,不断向外扩张。到5世纪中，匈奴人的领土包括现在的匈牙利、罗马尼亚和南俄一带。451年，阿提拉(434-453年)远征高卢。西罗马大将阿埃齐联合法兰克人、西哥特人和勃艮第人,在特洛伊附近的卡塔洛温平原战败阿提拉,制止了匈奴人对西欧的侵袭。次年,匈奴人又劫掠意大利,向罗马进攻，因军中发生瘟疫而止。三年后，罗马又遭到汪达尔人的洗劫。处于内外交迫之下的帝国政权，已经名存实亡。出身蛮族的将领以兵权操纵一切,皇帝形同傀儡。476年，奥多阿克废黜罗马最后一个皇帝,西罗马帝国灭亡。
奥多阿克名义上承认东罗马皇帝的最高权力，但是实际上已经成为意大利半岛的主宰。奥多阿克的统治存在不久,493年为东哥特人所灭。东哥特人原受匈奴联盟控制,匈奴联盟瓦解之后,他们离开黑海草原,进入班诺尼亚。488年，东哥特王狄奥多里克率众侵入意大利，493年攻陷拉文那,杀奥多阿克,建立东哥特王国，领土包括意大利和达尔马提亚一带。
东哥特王国存在了六十多年。狄奥多里克统治期间(493一526年)，将奥多阿克没收的罗马贵族土地分给东哥特人。首领和亲兵所获最多,成为新的奴隶主贵族,并逐渐与残余的罗马贵族融合。狄奥多里克在哥特人中维持原有的习惯法，同时竭力保存罗马的法律和政治机构。他的政策引起东哥特人下层的不满。他们和罗马奴隶及隶农联合，反对大土地所有者。王国内部的矛盾为东罗马皇帝查士丁尼所利用;经过二十多年的战争,查士丁尼摧毁了东哥特国家(555年)。查士丁尼在意大利的反动统治局限于半岛南部。伦巴德人于568年占领意大利北部和中部，建立以巴威亚为中心的伦巴德王国。伦巴德人原住易北河下游，后来移到班诺尼亚。在侵入意大利之后，他们消灭大部分奴主贵族，没收其全部田庄，摧毁奴隶制度。被征服的人民每年须缴各种收入的三分之一作为贡税，成为依附农民。伦巴德人带来了农村公社制度，他们中的绝大部分还是自由农民。但是阶级分化早已出现，国王和亲兵分得较多的土地,并利用自己的优越地位,逐渐使破产的自由农民沦为农奴。
罗马奴隶制的终结和西欧封建制的产生奴隶和隶农的革命与蛮族的征服相结合,不但颠复了西罗马帝国,并在它的废墟上建立了一系列的蛮族国家，同时也促使西欧的社会制度起了根本变化。从此罗马奴隶制宣告终结,让位于正在成长的封建制度。
日耳曼人征服罗马各地以后，军事贵族和亲兵分得连同奴隶和隶农在内的整个田庄,成为大地主阶级。田庄上的奴隶很少，而且地位也与前不同。他们和蛮族的奴隶一样，从新主人手中领得份地耕种,向主人缴纳赋税,并服劳役。一般说来,他们所受的剥削较以前缓和。久而久之，这些先前的奴隶和隶农以及贫苦无地的自由民就融合在一起,构成了新的农奴阶级。农奴和奴隶相比,处境有所改善。农奴有自己的份地和生产工具，具有生产上的某种程度的独立性,因而为生产力的发展提供了有利的条件。
入侵罗马的蛮族,最初是按氏族关系分配征服的土地。森林、牧场、池塘等归氏族公有,耕地和草地则用抽签方法平均分配给各户。但在迁居新地以后,日耳曼人的氏族关系逐渐解体,开始按地域原则结合为农村公社。随着土地的变为私有财产，村社成员开始分化。破产的自由农民,不但土地被兼并,而且人身也陷入依附于大地主的地位。封建大土地所有制的形成和自由农民之转化为农奴,是中古初期封建化过程的主要内容。
